关于一人公司股东法律责任之研究｜国信评论

（一）案件情况

2017年3月13日，A与B公司签署《合作建房协议》，由A一次性出资643750元供B公司筹建位于白云区江高镇某处的商业用房项目，该项目竣工后B公司向A交付一套建筑面积为118㎡的房屋，A向B公司法定代表人肖某转账支付建设资金30万元后，该项目迟迟未能竣工，A于2019年5月向广州市白云区人民法院提起诉讼，请求解除《合作建房协议》、退回已交建设资金30万元及违约金，并要求B公司的唯一股东C公司承担连带清偿责任。

经法院查明，案涉商业用房项目未取得预售许可证，B公司未向A交付案涉房屋，该案起诉于2019年5月，2018年10月至2019年8月期间C公司为B公司的唯一股东，2019年8月份之后C公司不再持股B公司。

（二）争议焦点及裁判结果

经一二审法院审查认定，《合作建房协议》名为合作建房，实为买卖房屋，案涉房屋并未取得预售许可证，故该合同无效，B公司应退回已收取的款项。因A提起该案诉讼时，C公司为B公司的唯一股东，C公司未能举证证明其财产与B公司财产相互独立，根据《公司法》第六十三条之规定，C公司对B公司的债务承担连带清偿责任。

（一）关于一人公司及股东责任的定义

（二）关于一人公司及股东责任的定义

在笔者经办的案件中，笔者代表C公司提交了C公司的专项审计报告予以证明C公司与B公司之间的财产独立，但最终法院并未予以认定双方之间财产独立。

关于“财产独立”的举证要求，笔者在经办过程中通过检索最高人民法院、各地省高院的案例发现，法院对于一人公司财产独立的认定标准差异较大，连最高人民法院对此都有不同认定的案例。

综上可见，对于是否构成“财产独立”的举证标准及要求，目前司法实践上还没有形成统一的裁判意见。对于不构成“财产独立”的原因，法院也并没有多作解释。因此，从尽可能规避风险的角度考虑，建议投资者在对一人公司的经营管理过程中，从严把控财产，做好财务审计工作，避免混同，以免股东陷入承担连带责任的“泥沼”。

（三）一人公司股东对持股期间公司债务的责任不因股权转让而消灭

《公司法》第六十三条并未明文规定曾担任一人公司股东的主体在进行股权转让后的责任承担问题，那笔者不禁提出疑问，如果一人公司股东通过股权转让来规避原持股期间公司债务的法律责任，这个方案是否可行？答案是否定的。

我们通过最高人民法院《2020年中国法院10大知识产权案件和50件典型知识产权案例》收录的一起经典案例来分析。根据最高人民法院（2019）最高法知民终490号判决书认定：“首先，关于户财欢的责任。在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭”  来看，一人公司原股东并不能通过股权转让而对其持股期间的债务进行免责。

（四）仅夫妻作为股东成立的有限责任公司仍存在被认定为一人公司的法律风险

实践中，不少投资者为规避《公司法》第六十三条的责任规定，选择由夫妻二人作为股东设立有限责任公司，对于该类仅有夫妻双方成立的有限责任公司是否属于实质“一人公司”，最高人民法院的司法判例观点又给出了两个不同的答案。

笔者认为，虽然在这个问题上司法实践观点不一，但可看出“夫妻公司”还是同样存在被认定为一人公司的可能性，从规避法律风险角度考虑，“夫妻公司”股东在投资前应尽量对公司的出资进行财产约定，并做到财产独立，避免因财产混同被认定为实质的一人公司而承担连带责任。

根据《公司法》第六十四条²之规定，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。实践中，国有独资公司的股东一般为国资委或当地政府财政部门，在组织形式上与一人公司存在共同之处。

从现行《公司法》体系设置来看，一人公司、国有独资公司并列于《公司法》第二章中第三节、第四节，在《公司法》第六十四条明确规定：“本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定”，并不适用“本章第三节”的规定，因此根据现行《公司法》的规定，一人公司股东责任的规定并不适用于国有独资公司。

《公司法草案第二稿》将现行《公司法》第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”删除，仅保留第六十三条的一人有限责任公司法律责任条款，并纳入第一章总则第二十三条之中，该改动会带来什么变化呢？

现行《公司法》第六十三条设置在第二章“有限责任公司的设立和组织结构”章节中的，这也意味着一人公司股东连带法律责任仅限于有限责任公司这一形式的主体。但，《公司法草案第二稿》将一人公司责任条款纳入第一章总则中，且在《公司法草案第二稿》第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”章节中并未规定排除适用总则的规定。笔者认为，如修订草案的内容正式通过的话，国有独资公司可能将应同样适用一人公司股东连带责任的规定，这会是一个比较大的变化。

且，《公司法草案第二稿》取消了对自然人投资设立一人公司的限制，如修订草案的这些变化获得正式通过，一人公司可能将会大量出现，如何有效地保护债权人利益将是司法实践中一个新问题。

从最大化规避风险的角度考虑，投资者在设立公司时，应尽量避免设立一人公司的存在，如设立一人公司，公司经营过程中应合法合规，严格执行公司的财务管理制度，按年度进行财务报告审计，规范制作公司财务账簿及原始凭证，切实做到股东财产与公司财产相互独立，避免被认定为财产混同而对公司债务承担责任。

本次国家对《公司法》的修订属于“大改”，在《公司法》修订后，关于一人公司股东责任会有什么新的变化，也是值得法律人关注的一个热点问题，也将是值得研究的新课题。